기업지배구조

주주총회 이사회 정관

정관

제1장 총칙

제1조 (상 호)

본 회사는 주식회사 빙그레라 한다. 영문으로는 BINGGRAE Co., Ltd. (약호는 B/C 또는 BC)라 표기 한다.

제2조 (목 적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 우유처리가공 및 동제품판매업(아이스크림 믹스)
2. 축산업
3. 과자류 제조 및 판매업
4. 수출입업 및 수입품 판매업
5. 용역 및 물품 군납업
6. 냉동기계류 판매업
7. 농업기계류 판매업
8. 청량음료 및 과채류등 음료제조 및 판매업 9. 육가공 제조 및 판매업
10. 주류 제조 및 판매업
11. 사료 및 사료 첨가물의 제조가공 판매업
12. 부동산 임대 및 판매업
13. 면류 제조 및 판매업
14. 보존음료 제조 및 판매업
15. 식품 및 식품첨가물의 제조, 가공 및 판매업
16. 냉동제품 제조 판매 및 보관업
17. 운송, 창고 및 보관업
18. 제빵 제조 및 판매업
19. 식료품 일용 잡화 판매업
20. 부동산 개발업
21. 주택건설 사업
22. 공장, 창고, 주택 부지 조성 및 분양 사업 23. 물류업
24. 주차장 사업
25. 건강기능식품
26. 특수영양식품
27. 곡류가공식품
28. 전자상거래업
29. 통신판매업
30. 무점포판매업
31. 세제, 화장품 제조 및 판매업
32. 포장재, 포장용기 제조 및 판매업
33. 음식점업 및 급식업
34. 식품산업용 기계 임대 및 판매업
35. 무형재산권의 임대 및 판매업
36. 브랜드 상표권 등의 지적 재산권의 관리 및 라이선스업
37. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제3조 (본점의 소재지 및 지점등의 설치)

본 회사는 본점을 경기도 남양주시에 두고 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점,영업소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.bing.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조 (발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 이천사백만주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

본 회사는 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다.

제7조 (주식의 종류)

1. 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제7조의 2 (종류주식의 수와 내용)

1. 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서 "종류주식"으로 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 일천만주로 한다.
2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년8%이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
5. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
6. 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상 증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
7. 종류주식의 존속 기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때 까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

제8조 (주권의 종류)

본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

제9조 (신주인수권)

1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
- 2-1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
- 2-2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
- 2-3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
- 2-4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
- 2-5. 회사가 경영상 필요로 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우
- 2-6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내 ·외의 금융기관 및 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우
- 2-7. 기술의 도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
- 2-8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조의 제1항 제1호의 규정에서 정하는 최대주주(김호연)에게 신주를 발행하는 경우
3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조의 2 (일반공모증자등)

1. 본 회사는 발행주식총수의 50/100을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.
2. 본 회사는 제9조 제2항 제5호 내지 제8호의 경우에는 발행주식총수의 20/100을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.
3. 제1항 및 제2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행 가격은 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

제9조의 3 (주식매수선택권)

1. 본 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 15/100의 범위내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별 결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 3/100의 범위내에서는 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우에는 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.
2.주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립 ·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 또는 기명식 종류주식으로 한다.
4. 주식매수선택권을 부여하는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 50/100을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 5/100을 초과할 수 없다.
5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식 매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
- 5-1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액
  - 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
  - 나. 당해 주식의 권면액
- 5-2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
6. 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.
7. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사 할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.
9. 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
- 9-1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
- 9-2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
- 9-3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
- 9-4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

제9조의 4 (신주의 배당기산일)

1. 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조 (명의개서대리인)

1. 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.
2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
3. 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.
4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고 하여야 한다.
2. 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.
2. 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사채

제13조 (전환사채의 발행)

1. 본 회사는 사채의 액면 총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식 또는 기명식 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할 수 있다.
5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 본 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.
3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식 또는 기명식 종류주식으로 하고, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다.
5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

제15조 (사채발행에 관한 준용 규정)

1. 제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제16조 (소집시기)

1. 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
2. 정기주주총회는 매년 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
2. 대표이사의 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소, 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
2. 의결권있는 발행주식총수의 1/100이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 경향 신문에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제19조 (소집지)

1. 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
2. 대표이사의 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사 진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.
2. 주주총회의 의장은 의사 진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제22조 (주주의 의결권)

1. 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제23조 (상호주에 대한 의결권 제한)

1. 본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 1/10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조 (의결권의 불통일 행사)

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수 하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제26조 (주주총회 결의방법)

1. 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 1/4이상의 수로 하여야 한다.

제27조 (주주총회의 의사록)

1. 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·이사회·감사

제28조 (이사 및 감사의 수)

1. 본 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 1/4 이상으로 한다.
2. 본 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

제29조 (이사 및 감사의 선임)

1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결 하여야 한다.
2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 1/4이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 3/100을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제30조 (이사 및 감사의 임기)

1. 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
2. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제31조 (이사 및 감사의 보선)

1. 이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 본 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
2. 사외이사가 해임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제32조 (대표이사등의 선임)

1. 본 회사는 이사회의 결의로 대표이사 2명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제33조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
2. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대표한다.

제33조의 2 (이사의 보고의무)

1. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고 하여야 한다.

제33조의 3 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

1. 본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
2. 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조 (경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제34조 (감사의 직무)

1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
4. 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
5. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제35조 (감사의 감사록)

1. 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제36조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.
3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제37조 (이사회의 의결방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 2/3 이상의 수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제38조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기록하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

1. 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
2. 이사 및 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제40조 (지배인, 상담역, 고문)

1. 본 회사는 이사회의 결의로 지배인, 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제41조 (이사회 운영 규정)

1. 이사회의 종류, 회일, 부의사항, 부의절차 등 이사회 운영에 관한 사항은 이사회가 정하는 이사회 운영규정에 의한다.

제6장 계산

제42조 (사업년도)

1. 본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일 까지로 한다.

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

1. 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기 주주총회에 제출하여야 한다.
- 1-1. 대차대조표
- 1-2. 손익계산서
- 1-3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
2. 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상 회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
4. 제1항에 불구하고 본 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
- 4-1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
- 4-2. 감사 전원의 동의가 있을 때
5. 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
6. 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기 주주총회 회일의 1주간전 부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
7. 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조의 2 (외부감사인의 선임)

1. 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부 감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주 명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제44조 (이익금의 처분)

1. 본 회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
- 1-1. 이익준비금
- 1-2. 기타의 법정적립금
- 1-3. 배당금
- 1-4. 임의적립금
- 1-5. 기타의 이익잉여금처분액

제44조의 2 (주식의 소각)

1. 본 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.
2. 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각호의 사항을 결의하여야 한다.
- 2-1. 소각할 주식의 종류와 수
- 2-2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액
- 2-3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회결의후 최초로 도래하는 정기주주 총회일 이전이어야 한다.
3. 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각호의 기준에 의한다.
- 3-1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 제2항 제1호 또는 제2호의 방법에 의할것이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 제2항 제1호의 방법에 대하여 동법시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다.
- 3-2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업년도말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령이 정하는 금액 이하일 것.
4. 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의후 최초로 도래하는 정기주주 총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

제45조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조의2 (중간배당)

1. 본 회사는 6월 30일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
- 3-1. 직전결산기의 자본금의 액
- 3-2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
- 3-3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
- 3-4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
- 3-5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금
- 3-6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
4. 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식 배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.
5. 중간배당을 할 때에는 제7조의2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.
2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

보칙

제42조 (사업년도)

1. 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무 수행 및 경영상 필요한 세칙과 내규를 제정할 수 있다.

제42조 (사업년도)

1. 본 정관에서 정하지 아니하는 사항은 상법 또는 기타의 관계법령에 의한다.

부칙

본 정관은 1967년 9월 13일부터 시행한다.
본 정관은 1979년 2월 26일부터 시행한다.
본 정관은 1980년 2월 28일부터 시행한다.
본 정관은 1981년 2월 27일부터 시행한다.
본 정관은 1982년 2월 25일부터 시행한다.
본 정관은 1983년 11월 26일부터 시행한다.
본 정관은 1984년 11월 28일부터 시행한다.
본 정관은 1985년 11월 26일부터 시행한다.
본 정관은 1986년 11월 26일부터 시행한다.
본 정관은 1987년 11월 26일부터 시행한다.
본 정관은 1988년 11월 29일부터 시행한다.
본 정관은 1989년 11월 28일부터 시행한다.
본 정관은 1990년 11월 28일부터 시행한다.
본 정관은 1993년 11월 26일부터 시행한다.
본 정관은 1994년 11월 18일부터 시행한다.
본 정관은 1995년 11월 28일부터 시행한다.
본 정관은 1996년 11월 29일부터 시행한다.
본 정관은 1997년 11월 28일부터 시행한다.
본 정관은 1998년 11월 27일부터 시행한다.
본 정관은 1999년 12월 4일부터 시행한다.
본 정관은 2000년 12월 8일부터 시행한다.
제1조 (시행일) 본 정관은 2001년 12월 7일부터 시행한다. 다만 제18조, 제43조의2, 제44조의2는 2001년 4월 1일부터 시행한다.
제2조 (주식의 소각에 관한 경과조치) 개정증권거래법 시행(2001년 4월 1일)당시 증권거래법 제189조의2의 규정에 의하여 취득하여 소유하고 있는 자기주식은 제44조의2 제1항 개정규정에 의하여 이를 소각할 수 있다.
본 정관은 2002년 12월 6일부터 시행한다.
본 정관은 2003년 3월 14일부터 시행한다.
본 정관은 2008년 3월 14일부터 시행한다.
본 정관은 2011년 3월 18일부터 시행한다.
본 정관은 2013년 3월 15일부터 시행한다.
본 정관은 2015년 3월 13일부터 시행한다.
본 정관은 2017년 3월 24일부터 시행한다.

제1장 총칙

제1장 총칙

제1조 (상 호)

본 회사는 주식회사 빙그레라 한다. 영문으로는 BINGGRAE Co., Ltd. (약호는 B/C 또는 BC)라 표기 한다.

제2조 (목 적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 우유처리가공 및 동제품판매업(아이스크림 믹스)
2. 축산업
3. 과자류 제조 및 판매업
4. 수출입업 및 수입품 판매업
5. 용역 및 물품 군납업
6. 냉동기계류 판매업
7. 농업기계류 판매업
8. 청량음료 및 과채류등 음료제조 및 판매업 9. 육가공 제조 및 판매업
10. 주류 제조 및 판매업
11. 사료 및 사료 첨가물의 제조가공 판매업
12. 부동산 임대 및 판매업
13. 면류 제조 및 판매업
14. 보존음료 제조 및 판매업
15. 식품 및 식품첨가물의 제조, 가공 및 판매업
16. 냉동제품 제조 판매 및 보관업
17. 운송, 창고 및 보관업
18. 제빵 제조 및 판매업
19. 식료품 일용 잡화 판매업
20. 부동산 개발업
21. 주택건설 사업
22. 공장, 창고, 주택 부지 조성 및 분양 사업 23. 물류업
24. 주차장 사업
25. 건강기능식품
26. 특수영양식품
27. 곡류가공식품
28. 전자상거래업
29. 통신판매업
30. 무점포판매업
31. 세제, 화장품 제조 및 판매업
32. 포장재, 포장용기 제조 및 판매업
33. 음식점업 및 급식업
34. 식품산업용 기계 임대 및 판매업
35. 무형재산권의 임대 및 판매업
36. 브랜드 상표권 등의 지적 재산권의 관리 및 라이선스업
37. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제3조 (본점의 소재지 및 지점등의 설치)

본 회사는 본점을 경기도 남양주시에 두고 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점,영업소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.bing.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제2장 주식

제5조 (발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 이천사백만주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

본 회사는 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다.

제7조 (주식의 종류)

1. 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제7조의 2 (종류주식의 수와 내용)

1. 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서 "종류주식"으로 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 일천만주로 한다.
2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년8%이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
5. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
6. 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상 증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
7. 종류주식의 존속 기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때 까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

제8조 (주권의 종류)

본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

제9조 (신주인수권)

1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
- 2-1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
- 2-2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
- 2-3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
- 2-4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
- 2-5. 회사가 경영상 필요로 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우
- 2-6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내 ·외의 금융기관 및 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우
- 2-7. 기술의 도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
- 2-8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조의 제1항 제1호의 규정에서 정하는 최대주주(김호연)에게 신주를 발행하는 경우
3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조의 2 (일반공모증자등)

1. 본 회사는 발행주식총수의 50/100을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.
2. 본 회사는 제9조 제2항 제5호 내지 제8호의 경우에는 발행주식총수의 20/100을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.
3. 제1항 및 제2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행 가격은 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

제9조의 3 (주식매수선택권)

1. 본 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 15/100의 범위내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별 결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 3/100의 범위내에서는 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우에는 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.
2.주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립 ·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 또는 기명식 종류주식으로 한다.
4. 주식매수선택권을 부여하는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 50/100을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 5/100을 초과할 수 없다.
5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식 매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
- 5-1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액
  - 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
  - 나. 당해 주식의 권면액
- 5-2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
6. 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.
7. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사 할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.
9. 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
- 9-1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
- 9-2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
- 9-3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
- 9-4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

제9조의 4 (신주의 배당기산일)

1. 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조 (명의개서대리인)

1. 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.
2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
3. 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.
4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고 하여야 한다.
2. 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.
2. 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사채

제3장 사채

제13조 (전환사채의 발행)

1. 본 회사는 사채의 액면 총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식 또는 기명식 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할 수 있다.
5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 본 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.
3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식 또는 기명식 종류주식으로 하고, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다.
5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

제15조 (사채발행에 관한 준용 규정)

1. 제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제4장 주주총회

제16조 (소집시기)

1. 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
2. 정기주주총회는 매년 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
2. 대표이사의 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소, 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
2. 의결권있는 발행주식총수의 1/100이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 경향 신문에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제19조 (소집지)

1. 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
2. 대표이사의 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사 진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.
2. 주주총회의 의장은 의사 진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제22조 (주주의 의결권)

1. 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제23조 (상호주에 대한 의결권 제한)

1. 본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 1/10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조 (의결권의 불통일 행사)

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수 하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제26조 (주주총회 결의방법)

1. 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 1/4이상의 수로 하여야 한다.

제27조 (주주총회의 의사록)

1. 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·이사회·감사

제5장 이사·이사회·감사

제28조 (이사 및 감사의 수)

1. 본 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 1/4 이상으로 한다.
2. 본 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

제29조 (이사 및 감사의 선임)

1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결 하여야 한다.
2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 1/4이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 3/100을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제30조 (이사 및 감사의 임기)

1. 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
2. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제31조 (이사 및 감사의 보선)

1. 이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 본 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
2. 사외이사가 해임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제32조 (대표이사등의 선임)

1. 본 회사는 이사회의 결의로 대표이사 2명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제33조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
2. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대표한다.

제33조의 2 (이사의 보고의무)

1. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고 하여야 한다.

제33조의 3 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

1. 본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
2. 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조 (경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제34조 (감사의 직무)

1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
4. 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
5. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제35조 (감사의 감사록)

1. 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제36조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.
3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제37조 (이사회의 의결방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 2/3 이상의 수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제38조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기록하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

1. 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
2. 이사 및 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제40조 (지배인, 상담역, 고문)

1. 본 회사는 이사회의 결의로 지배인, 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제41조 (이사회 운영 규정)

1. 이사회의 종류, 회일, 부의사항, 부의절차 등 이사회 운영에 관한 사항은 이사회가 정하는 이사회 운영규정에 의한다.

제6장 계산

제6장 계산

제42조 (사업년도)

1. 본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일 까지로 한다.

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

1. 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기 주주총회에 제출하여야 한다.
- 1-1. 대차대조표
- 1-2. 손익계산서
- 1-3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
2. 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상 회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
4. 제1항에 불구하고 본 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
- 4-1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
- 4-2. 감사 전원의 동의가 있을 때
5. 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
6. 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기 주주총회 회일의 1주간전 부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
7. 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조의 2 (외부감사인의 선임)

1. 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부 감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주 명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제44조 (이익금의 처분)

1. 본 회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
- 1-1. 이익준비금
- 1-2. 기타의 법정적립금
- 1-3. 배당금
- 1-4. 임의적립금
- 1-5. 기타의 이익잉여금처분액

제44조의 2 (주식의 소각)

1. 본 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.
2. 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각호의 사항을 결의하여야 한다.
- 2-1. 소각할 주식의 종류와 수
- 2-2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액
- 2-3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회결의후 최초로 도래하는 정기주주 총회일 이전이어야 한다.
3. 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각호의 기준에 의한다.
- 3-1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 제2항 제1호 또는 제2호의 방법에 의할것이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 제2항 제1호의 방법에 대하여 동법시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다.
- 3-2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업년도말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령이 정하는 금액 이하일 것.
4. 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의후 최초로 도래하는 정기주주 총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

제45조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조의2 (중간배당)

1. 본 회사는 6월 30일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
- 3-1. 직전결산기의 자본금의 액
- 3-2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
- 3-3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
- 3-4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
- 3-5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금
- 3-6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
4. 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식 배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.
5. 중간배당을 할 때에는 제7조의2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.
2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

보칙

보칙

제42조 (사업년도)

1. 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무 수행 및 경영상 필요한 세칙과 내규를 제정할 수 있다.

제42조 (사업년도)

1. 본 정관에서 정하지 아니하는 사항은 상법 또는 기타의 관계법령에 의한다.

부칙

부칙

본 정관은 1967년 9월 13일부터 시행한다.
본 정관은 1979년 2월 26일부터 시행한다.
본 정관은 1980년 2월 28일부터 시행한다.
본 정관은 1981년 2월 27일부터 시행한다.
본 정관은 1982년 2월 25일부터 시행한다.
본 정관은 1983년 11월 26일부터 시행한다.
본 정관은 1984년 11월 28일부터 시행한다.
본 정관은 1985년 11월 26일부터 시행한다.
본 정관은 1986년 11월 26일부터 시행한다.
본 정관은 1987년 11월 26일부터 시행한다.
본 정관은 1988년 11월 29일부터 시행한다.
본 정관은 1989년 11월 28일부터 시행한다.
본 정관은 1990년 11월 28일부터 시행한다.
본 정관은 1993년 11월 26일부터 시행한다.
본 정관은 1994년 11월 18일부터 시행한다.
본 정관은 1995년 11월 28일부터 시행한다.
본 정관은 1996년 11월 29일부터 시행한다.
본 정관은 1997년 11월 28일부터 시행한다.
본 정관은 1998년 11월 27일부터 시행한다.
본 정관은 1999년 12월 4일부터 시행한다.
본 정관은 2000년 12월 8일부터 시행한다.
제1조 (시행일) 본 정관은 2001년 12월 7일부터 시행한다. 다만 제18조, 제43조의2, 제44조의2는 2001년 4월 1일부터 시행한다.
제2조 (주식의 소각에 관한 경과조치) 개정증권거래법 시행(2001년 4월 1일)당시 증권거래법 제189조의2의 규정에 의하여 취득하여 소유하고 있는 자기주식은 제44조의2 제1항 개정규정에 의하여 이를 소각할 수 있다.
본 정관은 2002년 12월 6일부터 시행한다.
본 정관은 2003년 3월 14일부터 시행한다.
본 정관은 2008년 3월 14일부터 시행한다.
본 정관은 2011년 3월 18일부터 시행한다.
본 정관은 2013년 3월 15일부터 시행한다.
본 정관은 2015년 3월 13일부터 시행한다.
본 정관은 2017년 3월 24일부터 시행한다.

빙그레

주메뉴

기업지배구조

정관